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{article expert} Celui qui a l’idée est-il majoritaire dans l’entreprise ?

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répartition entre actionnaire

Lorsque des entrepreneurs s’associent, la question se pose de savoir quelle sera la répartition des parts de chacun dans l’entreprise. Dès lors, il arrive souvent que l’entrepreneur ayant eu l’idée de départ souhaite être majoritaire. Est-ce légitime ? Est-il normal que celui ayant eu l’idée soit celui qui aura le dernier mot dans les décisions ? 

Avoir l’idée de départ n’est pas le critère déterminant

Etre à l’origine de l’idée confère une certaine autorité et légitimité au départ. Cependant, la e d’une start up ou d’une entreprise repose avant tout sur la bonne exécution du business plan par l’équipe, plus que sur l’idée de départ. En effet, il arrive souvent que 3 ans après le lancement de votre projet, ce dernier ne ressemble plus exactement à l’idée d’origine. Dès lors, il apparaît illégitime d’accorder plus de pouvoir à celui qui a eu l’idée si ce dernier ne s’implique que peu dans le développement de la société et que 95% de la e repose sur l’exécution à venir et sur l’équipe. 

Dans cet article rédigé par deux avocats spécialistes des startups, il est même indiqué que l’idée de départ ne vaut… rien dans la répartition du capital. 

Mais l'”inventeur” est aussi l’initiateur du projet

Cependant, renier la valeur de celui qui est à l’origine du projet ne serait pas juste. Celui qui a l’idée est souvent celui qui, au début, va aller pitcher des partenaires et créer l’équipe. Il est souvent celui sans qui, le projet resterait au stade de l’idée. Quand bien même par la suite il serait moins impliqué, on ne peut pas renier son effort initial. Un professeur en entrepreneuriat avait coutume de dire que l’idée de départ et l’énergie mise en place pour créer l’équipe autour du projet vaut 5% des parts. Le reste dépendra de l’implication future, le capital investi, les compétences de chacun, la capacité à être à temps plein ou non, ce que l’on apporte dans le projet (réseaux, compétences, énergie). 

L’idée évolue, le capital aussi.

Comme beaucoup d’histoires entrepreneuriales le montrent, une idée est amenée à évoluer. L’implication des associés aussi.  Dès lors, il serait juste que le capital puisse évoluer aussi. C’est pourquoi un pacte d’actionnaires peut être rédigé. Il prévoira des clauses indiquant l’évolution du capital en cas de moindre implication d’un associé ou en cas de départ plus rapide que prévu d’un des associés (clause de bad leavers). Par exemple, un associé, ayant eu l’idée de départ, montant une équipe et partant finalement au bout de 6 mois contre 2 ans prévus initialement,devra revendre une partie de ses actions à prix coûtant (ou moins) et se verra diluer pour n’être pas resté jusqu’au bout. 

En conclusion : La valeur de votre idée dans la répartition du capital de l’entreprise n’est pas nulle. Néanmoins, sa valeur est d’autant plus faible que votre implication par la suite est moindre. L’idée a une valeur mais l’exécution reste prépondérante dans la valeur de votre entreprise. 

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