Cap Table: perché è utile per la tua startup

La Cap Table (chiamata anche tabella di capitalizzazione) è un foglio di calcolo che elenca tutti i titoli della società come azioni ordinarie, azioni privilegiate, warrant, chi li possiede e i prezzi pagati dagli investitori per questi titoli; indica la percentuale di partecipazione di ciascun investitore nella società, il valore dei loro titoli e la diluizione nel tempo. Le cap table vengono create nelle prime fasi di una startup o di un’impresa. Dopo alcuni round di finanziamento, le tabelle diventano sempre più complesse ed elencano le potenziali fonti di finanziamento, le offerte pubbliche iniziali, le fusioni e acquisizioni e altre transazioni. Scopriamo insieme come puoi utilizzare la cap table per la tua start up.

 Cos’è la Cap Table

Oltre alla registrazione delle transazioni, una cap table comprende anche molti documenti legali come emissioni di azioni, trasferimenti, cancellazioni, conversione di debiti in azioni e altri documenti. I dirigenti devono gestire accuratamente tutte queste transazioni e documenti per mostrare gli eventi dall’inizio dell’azienda. La forma più semplice di tabelle di capitalizzazione elenca gli azionisti all’inizio e la loro rispettiva proprietà azionaria. Le cap table vengono utilizzate da venture capitalist, imprenditori e analisti di investimento per analizzare eventi importanti come la diluizione della proprietà, le stock option dei dipendenti e l’emissione di nuovi titoli.

 Come fare una cap table

La maggior parte delle aziende utilizza fogli di calcolo per creare una cap table all’inizio dell’attività. La tabelladovrebbe essere progettata in un layout semplice e organizzato che mostri chiaramente chi possiede determinate azioni e il numero di azioni in circolazione. La struttura più comune consiste nell’elencare il nome degli investitori/titolari di titoli sull’asse Y, mentre il tipo di titoli è elencato sull’asse X.

In alternativa, un’azienda può utilizzare un modello di foglio di calcolo che consente l’aggiunta di informazioni e cifre relative alla propria attività. La prima riga dovrebbe indicare il numero totale di azioni della società. Le righe successive dovrebbero elencare quanto segue:

• Azioni autorizzate: numero di azioni che la società può emettere.
• Azioni in circolazione: numero di azioni detenute da tutti gli azionisti della società.
• Azioni non emesse: numero di azioni che non sono state emesse.
• Azioni riservate al piano di stock option: Azioni non emesse riservate ad assunzioni future.

Una tabella separata dovrebbe includere quanto segue:

• Nomi degli azionisti: i nomi degli azionisti che hanno acquistato azioni della società.
• Azioni possedute da ciascun azionista: il numero di azioni possedute da ciascun azionista.
• Stock option: Stock option possedute da ciascun azionista.
• Azioni completamente diluite: numero totale di azioni in circolazione (aiuta gli azionisti a determinare il valore delle loro azioni).
• Opzioni rimanenti: Numero di azioni rimanenti disponibili per essere opzionate.

I fondatori dell’azienda sono elencati per primi nella tabella, seguiti da dirigenti e altri dipendenti che detengono azioni, quindi investitori come angel investor e venture capitalist.

 Aggiornamento della cap table

Con ogni ulteriore round di finanziamento, la tabella dei limiti deve essere aggiornata. Ad esempio, l’emissione di nuove azioni di un titolo esistente, l’aumento o la diminuzione delle stock option per i dipendenti e l’emissione di nuove azioni di un titolo richiede l’aggiornamento della tabella per riflettere le modifiche. Inoltre, l’uscita degli azionisti chiave, il trasferimento di azioni ad un azionista esistente o nuovo azionista, e la cessazione e il pensionamento dei dipendenti richiedono che la società aggiorni la cap table.

Una cap table aggiornata aiuta gli imprenditori e i venture capitalist a prendere decisioni informate sulla base delle informazioni attuali. Inoltre, le società statunitensi utilizzano le cap table come unico sistema per registrare la proprietà delle azioni. Le leggi italiane  consentono di utilizzare cap table come registrazione legale formale della proprietà azionaria e devono, pertanto, essere continuamente aggiornate per riflettere eventuali modifiche alla proprietà delle azioni.

Analisi a cascata delle cap table 

L’analisi a cascata indica l’importo che ogni azionista nella cap table riceverà in base all’importo disponibile per l’equity in uno scenario di liquidità. Gli eventi di liquidità sono generalmente incerti e gli azionisti non possono prevedere come e quando si verificheranno. L’analisi a cascata si basa su una serie di ipotesi per mostrare la percentuale effettiva dei proventi che verrebbero distribuiti agli azionisti in caso di liquidazione della società.

La cap table in genere indica la proprietà contabile dei singoli azionisti, che è la percentuale di proprietà effettiva. La proprietà contabile varia dalla proprietà economica, che è la percentuale di proprietà disponibile per l’equità.

Come vengono utilizzate le cap table

Ecco come puoi utilizzare le cap table per la tua start up.

 Raccolta fondi

Quando si negoziano con gli investitori per nuovi finanziamenti, gli investitori sono interessati a vedere come è strutturata la proprietà della società e i cambiamenti avvenuti nei precedenti round di finanziamento. Gli investitori possono avere domande a cui è possibile rispondere con cap table. Ad esempio, i nuovi investitori vorranno conoscere l’impatto dei loro investimenti su altri investitori. Vogliono evitare qualsiasi potenziale situazione contenziosa che potrebbe metterli ai ferri corti con altri investitori. Gli investitori vogliono anche vedere dove si trovano nella classifica della liquidità. Vogliono essere al vertice in modo da poter essere ripagati prima di altri investitori nel caso si verifichi un evento di liquidità.

 Assunzione di dipendenti

Sebbene le aziende si concentrino principalmente su investitori e dirigenti, la maggior parte delle aziende sta diventando trasparente con i propri dipendenti cap table. Questo aiuta a trattenere i dipendenti con buone prestazioni e a mantenerli motivati ​​a continuare a servire l’azienda. I dirigenti dell’azienda vogliono sapere i pagamenti che riceveranno dalla loro percentuale di proprietà se l’azienda vende o viene liquidata. Le aziende trasparenti e organizzate hanno maggiori possibilità di trattenere i propri dipendenti, anche quando l’azienda si trova ad affrontare difficoltà finanziarie.

 Conformità fiscale e normativa

Nella maggior parte dei Paesi, le cap table vengono utilizzate come registrazione legale formale della proprietà di azioni. Le autorità fiscali si basano sulle cap table per determinare se la società, i dipendenti e gli investitori pagano l’importo richiesto delle tasse. Se le tabelle non vengono aggiornate continuamente, l’azienda o i suoi dipendenti potrebbero finire per pagare più tasse del necessario. Se l’azienda ha presentato meno tasse del necessario, potrebbe finire per pagare sanzioni elevate per errori che avrebbero potuto evitare.

 Vendere l’azienda

Quando la società decide di vendere l’attività a un’altra società, il ricavato della vendita viene diviso tra gli azionisti. La cap table illustra quanto ogni azionista ottiene dai proventi e in quale ordine. Una cap table aggiornata aiuta a eliminare eventuali disaccordi e azioni legali che possono sorgere dalla distribuzione dei proventi.